Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Сергей Сапрыкин

Статья 11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

Статья 12. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

_______________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО, создаваемого

при преобразовании ОАО в ЗАО

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Решением № ____________________

Акционера ____________________

(наименование общества) от «__» ____________________ 200_ г.

УСТАВ

закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество ____________________,

(наименование общества)

именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого

акционерного общества ____________________,

(наименование общества)

(зарегистрированного ____________________

(наименование регистрирующего органа)

г. ____________________ «__» ____________________ 200_ года, за регистрационным номером

№ ____________________) в Закрытое акционерное общество ____________________.

(наименование общества)

Закрытое акционерное общество ____________________

(наименование общества) является правопреемником Открытого акционерного общества ____________________

(наименование общества)

1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество ____________________

____________________, зарегистрированное согласно законодательству

(наименование общества)

Российской Федерации «__» ____________________ 200_ года ____________________

____________________ города ____________________, ____________________ области по юридическому адресу: ____________________.

1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.4. Полное официальное наименование на русском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО ____________________.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества – ____________________.

1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ____________________

____________________

____________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:

– оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;

– осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

– в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;

– осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;

– заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;

– эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;

– фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;

– осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;

– оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;

– осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.