Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение - Павел Настин

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, ограничения, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Расходы на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров, созванного органами и лицами, требующими его созыва, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (абз. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз. 1 п. 4 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 3 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (абз. 3 п. 2 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них, определенное их решением (п. 4.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

4. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ст. 59 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.10 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю (абз. 2,3 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг (абз. 5 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Правила ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 6–7 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).