Слияния, поглощения и реструктуризация компаний - Патрик Гохан

Холдинговые компании

Вместо того чтобы осуществлять слияния или поглощения, приобретающая компания может купить только часть акций компании-цели и действовать как холдинговая компания (holding company), т. е. компания, которая владеет достаточным пакетом акций, чтобы иметь в целевой компании контролирующую долю. История происхождения холдинговых компаний прослеживается до 1889 г., когда Нью-Джерси стал первым штатом, принявшим закон, позволявший создание корпораций с единственной целью владения акциями других корпораций.

Если покупатель приобретает 100 % цели, такая компания называется дочерней компанией с полным участием (wholly owned subsidiary). Однако вовсе не обязательно владеть всеми акциями компании, чтобы осуществлять контроль над ней. Фактически даже доля в 51 % может не быть необходимой для того, чтобы позволить покупателю контролировать компанию-цель. Для компании с сильно распыленной структурой акционерного капитала эффективный рабочий контроль может быть установлен с помощью всего лишь 10 % или 20 % обыкновенных акций, находящихся в обращении.

Преимущества

Холдинговые компании имеют определенные преимущества, которые могут делать эту форму передачи контроля более предпочтительной, чем непосредственное поглощение. Вот некоторые из этих преимуществ:

• Меньшие затраты. Используя структуру холдинговой компании, покупатель может приобрести контроль над компанией-целью, вкладывая значительно меньший капитал, чем потребовалось бы в случае 100 %-ного поглощения акций. Очевидно, что необходимость приобретения меньшего числа акций позволяет устанавливать более низкую суммарную цену покупки. Кроме того, поскольку от рынка требуется меньше акций, на акции компании оказывается меньшее восходящее ценовое давление и стоимость в расчете на акцию может быть ниже. Покупатель может попытаться уменьшить восходящее ценовое давление, покупая акции постепенно в течение длительного периода времени.

• Отсутствие премии за контроль. Поскольку не приобретается 51 % акций, премию за контроль, которая обычно ассоциируется с поглощением контрольного пакета (от 51 % до 100 % акций), не нужно будет платить.

• Контроль с частичной собственностью. Как отмечалось, рабочий контроль можно установить с помощью менее чем 51 % акций компании-цели. Это позволит контролирующей компании осуществлять определенное влияние на корпорацию-цель так, чтобы способствовать дальнейшему осуществлению намерений контролирующей компании.

• Не требуется одобрения. До некоторого количества, допускаемого федеральными законами и законами штатов, холдинговая компания может просто покупать акции компании-цели, не запрашивая одобрения со стороны акционеров целевой компании. Как показано в главе 3, осуществлять это становится все труднее, потому что различные законы затрудняют достижение холдинговой компанией такого уровня контроля, если существует серьезная оппозиция со стороны акционеров.

Недостатки

Холдинговые компании имеют также определенные недостатки, которые делают сделки такого типа привлекательными только при определенных обстоятельствах. Вот некоторые из этих недостатков:

• Многократное налогообложение. Структура холдинговой компании добавляет в корпоративную структуру еще один слой. Как правило, доход акционеров подлежит двойному налогообложению. Доход облагается налогом на корпоративном уровне, и потом часть оставшегося дохода может быть распределена между акционерами в форме дивидендов. Затем акционер выплачивают налог на свой дивидендный доход на индивидуальном уровне.

Холдинговые компании получают дивидендный доход от компании, которая уже выплатила налоги на корпоративном уровне. Этот доход может затем подвергнуться налогообложению на уровне холдинговой компании, прежде чем он будет распределен между акционерами. Это приводит к тройному налогообложению доходов корпорации. Однако если холдинговая компания владеет 80 % или более голосующих акций дочерней компании, Служба внутренних доходов США разрешает подавать декларацию о консолидированных доходах, в которой дивиденды, полученные от материнской компании, налогом не облагаются. Когда доля собственности составляет менее 80 %, прибыль не может быть консолидирована, но от 70 % до 80 % дивидендов не подлежат налогообложению.

• Антитрестовские проблемы. Комбинация холдинговой компании может сталкиваться с теми же антитрестовскими проблемами, что и непосредственное поглощение. Если, однако, регулирующие органы находят, что структура холдинговой компании является антиконкурентной, то относительно легко потребовать, чтобы холдинговая компания ликвидировала свои доли собственности в корпорации-цели. С учетом простоты, с которой это осуществляется, регуляционные власти могут потребовать этого быстрее, чем в случае с более интегрированной корпоративной структурой.

• Отсутствие 100 % собственности. Хотя тот факт, что холдинговая компания может быть сформирована без покупки 100 % акций, служит источником экономии затрат, он оставляет холдинговую компанию с другими внешними акционерами, которые будут иметь некоторое контролирующее влияние на компанию. Это может вести к разногласиям относительно направления деятельности компании.

Совместные предприятия

Другим типом объединения бизнеса является совместное предприятие (joint venture). Здесь компании могут вступать в соглашения с целью предоставления определенных ресурсов для достижения некоторой экономической цели. Например, одна компания предоставляет финансирование, а другая вносит физические активы или технологические знания и опыт. Предприятие получает некоторую прибыль, которая будет разделена между партнерами в определенной пропорции, заранее установленной соглашением о совместном предприятии.

В последние годы был создан ряд международных совместных предприятий в автомобильной промышленности. Компании США заключили соглашения о сотрудничестве с японскими производителями, чтобы воспользоваться некоторыми сравнительными преимуществами японских компаний, такими как технологические новшества и контроль качества. Это сотрудничество привело к созданию производственных мощностей в США по выпуску автомобилей для продажи на американском рынке под торговыми марками американских производителей. Целью было дать возможность американским производителям выпускать машины, имеющие некоторые из выгодных характеристик японских автомобилей (качество, надежность и экономичность), не инвестируя значительные ресурсы в разработку технологии и используя японские производственные ноу-хау. Японские производители, в свою очередь, смогли воспользоваться преимуществами торговых марок американских компаний, их дистрибьюторской сетью и другими маркетинговыми достоинствами, имеющимися в распоряжении американских производителей, в частности хорошими финансовыми возможностями. Кроме того, эти совместные предприятия, использующие американские производственные мощности и рабочую силу, позволили японским производителям избежать торговых ограничений, которые могли применяться к ним, если бы они непосредственно продавали свою продукцию на американском рынке. Одним из примеров таких соглашений было совместное предприятие между Chrysler Motors и Mitsubishi Motors, в котором компании договорились о совместном производстве автомобилей в Блумингтоне, штат Иллинойс.

Другим примером, который иллюстрирует комбинацию характеристик совместного предприятия и холдинговой компании, является предприятие Packard Bell и NEC, сформированное в 1995 г., в котором NEC за 170 млн. долл. приобрела 20 % акций закрытой частной компании Packard Bell. В дополнение к предоставлению Packard Bell денежных средств, в которых та нуждалась, компании согласились поставлять друг другу комплектующие и производить совместные закупки компьютерных деталей, а также участвовать в совместных разработках продукции. Компании также договорились о совместном использовании маркетинговых каналов друг друга.

ПРАКТИЧЕСКИЙ ПРИМЕР: СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ COKE И PROCTER & GAMBLE СТОИМОСТЬЮ 4,2 МЛРД. ДОЛЛ.

20 февраля 2001 г. две гигантские компании по производству потребительских продуктов Coke и Procter & Gamble учредили отдельную компанию как свое совместное предприятие. Планируется, что эта компания будет разрабатывать и продавать соки и легкие закуски, сочетая международную систему распределения Coke с опытом разработки Procter & Gamble. Корпоративная структура предприятия представляет собой компанию с ограниченной ответственностью, в которой каждый партнер владеет 50 % акций. Каждая компания вносит в это совместное предприятие известные потребителям торговые марки: Coke – соки Minute Maid и напитки Fruitopia, Hi-C и Five Alive; Procter & Gamble – Sunny Delight и Pringles. Новая компания будет иметь 4 тыс. служащих и продавать 40 торговых марок.