Слияния, поглощения и реструктуризация компаний - Патрик Гохан

Помимо USX Corporation (ранее U.S. Steel) из первой волны слияний происходят и некоторые другие индустриальные гиганты современности: DuPont Inc., Standard Oil, General Electric, Eastman Kodak, American Tobacco Inc. и Navistar International (ранее International Harvester). Хотя и сегодня эти компании являются крупнейшими корпорациями с большими долями рынка, некоторые из них в конце первой волны слияний были поистине доминирующими. Например, American Tobacco владела 90 % рынка, а Standard Oil, принадлежавшая Дж. Д. Рокфеллеру, распоряжалась 85 % рынка.

Рисунок 2.1. Слияния первой волны, 1887–1904 гг.

Первая волна слияний породила 300 крупных объединений, охвативших многие промышленные районы и контролировавших 40 % промышленного капитала страны. По оценке Нельсона, в результате слияний в этот период исчезли более 3 тыс. компаний.

Таблица 2.2. Типы слияний, 1885–1904 гг.

Источник: Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control (Cambridge, Mass.: Harvard University Press, 1990), p. 72.

К 1909 г. 100 крупнейших промышленных корпораций контролировали почти 18 % активов всех промышленных корпораций США. Даже принятие антитрестовского закона Шермана (Sherman Antitrust Act, 1890) не помешало этому периоду интенсивной деятельности в сфере слияний. Ответственность за ограниченное воздействие закона Шермана лежала главным образом на министерстве юстиции, которому была поручена реализация этого закона. В период крупной консолидации начала прошлого века министерство юстиции, испытывая недостаток кадров, было не в состоянии активно проводить в жизнь антитрестовское законодательство. Деятельность этого учреждения была направлена главным образом на профсоюзы, поэтому развитие горизонтальных слияний и отраслевых консолидаций шло беспрепятственно, без каких-либо значительных антитрестовских ограничений.

К концу первой большой волны слияний стало очевидным увеличение уровня концентрации в американской промышленности. Число компаний в некоторых отраслях, например в сталелитейной, существенно сократилось, а в некоторых осталось лишь по одной компании. Парадоксально, но эти монополизированные отрасли формировались после принятия закона Шермана. Кроме того, помимо отсутствия ресурсов у министерства юстиции, суды вначале не интерпретировали антимонопольные положения закона буквально. Например, в 1895 г. Верховный суд США постановил, что American Sugar Refining Company не является монополией, ограничивающей торговлю[5]. Суды полагали, что суть закона – в регулировании акционерных трестов, акционеры которых, вкладывая средства в компанию, доверяли сертификаты своих акций директорам, обеспечивавшим получение акционерами дивидендов по этим трастовым сертификатам. По этой причине в течение первой волны слияний в нескольких отраслях промышленности закон Шермана не применялся для ограничения образования монополий.

Рисунок 2.2. Типы слияний первой волны.

Источник: Nelson 1959 and Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control (Cambridge, Mass.: Harvard University Press, 1990), p. 72.

Тресты формировались доминирующими лидерами экономики, такими как Дж. П. Морган, глава House of Morgan, и Джон Д. Рокфеллер, владелец Standard Oil и National City Bank, в ответ на слабые результаты работы многих предприятий страны в условиях неблагоприятного экономического климата. Одну из причин низкой производительности многих отраслей они видели в структуре этих отраслей, состоявших из большого количества малых и неэффективных компаний. Они использовали свое влияние и возможности и провели многочисленные слияния в ряде отраслей, стремясь снизить уровень конкуренции и дать возможность выжившим компаниям воспользоваться преимуществами крупномасштабного производства. Конечным результатом было то, что некоторые тресты, а именно American Cottonseed Oil Trust и National Lead Trust, стали господствующими в своих отраслях, а Morgan Bank контролировал First National Bank, National Bank of Commerce, First National Bank of Chicago, Liberty National Bank, Chase National Bank, Hanover National Bank и Astor National Bank[6].

Помимо вялого применения федеральных антитрестовских законов, успех первой волны слияний объясняется и другими юридическими причинами. Например, в некоторых штатах законы о корпорациях были весьма либеральными. В частности, корпорации имели cвободный доступ к капиталу, могли владеть акциями других корпораций и расширять номенклатуру своих деловых операций, создавая тем самым плодородную почву для слияний. Свободный доступ к капиталу облегчал компаниям получение средств для поглощений, а облегченные правила, регулирующие владение акциями корпораций, позволяли приобретать акции других компаний с целью их поглощения.

Не все штаты США либерализовали законы о корпорациях. В результате темп слияний и поглощений в отдельных штатах был выше, чем в других. Штат Нью-Джерси, в котором принятие закона о холдинговых компаниях 1888 г. помогло либерализовать местные законы о корпорациях, был лидирующим по слияниям и поглощениям. За ним следовали штаты Нью-Йорк и Делавэр. Закон о холдинговых компаниях способствовал тому, что и другие штаты приняли подобные нормативные акты, дабы не допустить перерегистрации фирм в Нью-Джерси. Но все равно многие компании принимали решение регистрироваться в Нью-Джерси, чем объясняется участие большого числа компаний этого штата в первой волне слияний. Эта тенденция существенно ослабла к 1915 г., когда различия в законах разных штатов о корпорациях стали менее значительными.

Развитие транспортной системы США было еще одним важным фактором первой волны слияний. Образование разветвленной сети железных дорог после гражданской войны помогло создать национальный рынок (вместо множества региональных), который компании потенциально могли обслуживать. Трансконтинентальные железные дороги, например Union Pacific – Central Pacific, достроенная к 1869 г., связали западные штаты с остальной частью страны. Многие компании, отныне не считавшие потенциал рынка ограниченным узкими рамками, расширялись, чтобы воспользоваться преимуществами нового, более масштабного рынка. Компании, которым теперь пришлось столкнуться с конкуренцией со стороны удаленных соперников, предпочитали сливаться с местными конкурентами, чтобы удержать свою долю рынка. Изменения в национальной транспортной системе сделали поставки на удаленные рынки более легкими и дешевыми. В период с 1882 по 1900 гг. стоимость железнодорожных перевозок падала в среднем на 3,7 % в год[7]. В начале 1900-х гг. стоимость перевозок увеличивалась очень незначительно, несмотря на растущий спрос на транспортные услуги.

Некоторые структурные изменения помогали компаниям обслуживать национальные рынки. Например, изобретение машины непрерывного производства сигарет Бонсака позволило American Tobacco Company снабжать национальный сигаретный рынок с помощью относительно небольшого числа машин[8].

По мере расширения компании использовали экономию от масштаба в производстве и распределении. Например, Standard Oil Trust контролировала 40 % мирового производства нефти, используя всего три нефтеочистительных завода. Она ликвидировала ненужные заводы и тем самым достигла большей эффективности[9]. Подобный процесс экспансии в погоне за экономией от масштаба имел место во многих отраслях обрабатывающей промышленности Соединенных Штатов. Компании и их управляющие начали изучать производственный процесс, чтобы использовать преимущества массового производства[10]. Увеличение масштабов бизнеса требовало также более искусных управленческих навыков и вело к дальнейшей специализации менеджмента.

Как уже упоминалось, первая волна слияний началась лишь в 1897 г., но первая великая битва за захват (takeover battle) началась гораздо раньше – в 1868 г. Хотя термин битва за захват сегодня используется, как правило, для описания подчас неприятных конфликтов между компаниями в процессе поглощения, его можно применить более буквально к баталиям, происходившим при первых слияниях корпораций. Одна такая стычка вокруг поглощения произошла во время спора за контроль над железной дорогой Erie Railroad в 1868 г. Попытка поглощения противопоставила Корнелиуса Вандербильта Дениэлу Дрю, Джиму Фиску и Джею Гоулду. В качестве одной из своих главных оборонительных мер защитники Erie Railroad выпустили на свое имя огромное количество акций, хотя у них и не было на это права. В то время, поскольку взяточничество судей и выборных чиновников было делом обычным, юридические последствия нарушения законов о корпорациях практически отсутствовали. Схватка за контроль над железной дорогой приняла насильственный оборот, когда целевая корпорация для защиты своей штаб-квартиры наняла охрану, вооруженную огнестрельным оружием и пушками. Попытка поглощения завершилась, когда Вандербильт оставил идею наступления на Erie Railroad и переключил свое внимание на более слабые компании-цели.

В конце ХIХ столетия в результате таких схваток вокруг поглощений общественность стала высказывать все большую озабоченность неэтичным ведением бизнеса. В течение 1890-х гг. законы о корпорациях не были достаточно эффективными. В ответ на множество протестов, связанных с ситуацией на железных дорогах, Конгресс создал в 1897 г. Комиссию по торговым отношениям между штатами. Администрации Гаррисона, Кливленда и МакКинли (1889–1901) проводили активную политику в интересах крупных корпораций и заполнили эту Комиссию сторонниками тех самых железных дорог, деятельность которых она должна была регулировать. И лишь после принятия антитрестовского законодательства в конце ХIХ-го – начале XX-го веков и более жестких законов о ценных бумагах после Великой депрессии, юридическая система обрела необходимую силу для противодействия тактике неэтичных поглощений.